Atari a finalisé l'acquisition de Nightdive Studios
Atari a annoncé la réalisation de l'acquisition annoncée le 22 mars 2023, de Night Dive Studios Inc., une société de développement et d'édition de jeux vidéo basée à Vancouver, dans l'état de Washington, aux Etats-Unis et régie selon les lois de cet Etat.
Cette acquisition permettra à Atari d'enrichir son large portefeuille de droits de propriété intellectuelle, et d'utiliser les capacités d'édition et la technologie propriétaire de Nightdive dans le cadre de sa stratégie de croissance ciblée sur les jeux rétro.
Notre passion commune pour la conservation et l'innovation dans le domaine des jeux rétro fait d'Atari le partenaire idéal, et notre équipe est enthousiaste à l'idée de franchir cette nouvelle étape",
déclare Stephen Kick, CEO de Nightdive.
"Le soutien d'Atari va nous permettre de développer notre activité et d'élargir notre champ d'action".
Nightdive dispose d'une équipe particulièrement talentueuse qui mérite sa réputation de leaders dans le domaine des jeux retro",
déclare Wade Rosen, Président-Directeur Général d'Atari.
"Comme tous leurs fans, j'attends avec impatience leurs prochaines sorties de jeux, et je suis convaincu que nous contribuerons à la réussite de Nightdive".
Le prix d'achat de Nightdive se compose (i) d'un montant initial de 9,5 millions de dollars payé en numéraire pour 4,5 millions de dollars (4,1 M€)[1] et en actions nouvelles Atari pour 5,0 millions de dollars (4,55 M€)[2], ainsi que (ii) d'un complément de prix d'un montant maximal de 10 millions de dollars, en numéraire au cours des trois prochaines années, en fonction des performances futures de Nightdive.
L'apport par les fondateurs de Nightdive et Wade Rosen[3] de 1 912 500 actions ordinaires de Nightdive a donné lieu à l'émission de 38 129 423 nouvelles actions Atari. En conséquence, les fondateurs de Nightdive détiennent ensemble, à l'issue de l'apport, 7,9% du capital social d'Atari et 7,8% de ses droits de vote, tandis que Wade Rosen détient, à l'issue de l'apport, 27,7% du capital social d'Atari et 27,5% de ses droits de vote[4].
Les fondateurs de Nightdive ont accepté un engagement de conservation de 6 mois sur leurs actions Atari à compter de la réalisation de l'apport[5].
La partie payée en numéraire du prix d'achat sera partiellement refinancée par l'émission d'obligations convertibles pour un montant total de 30 millions d'euros annoncée le 22 mars 2023, dont les termes et conditions seront publiés dans les prochaines semaines, sous réserve de l'approbation du prospectus par l'Autorité des marchés financiers (AMF).