Atari - Résultats annuels 2015/2016 profitables

Remboursement définitif et intégral du prêt Alden

• Chiffre d'affaires 2015/2016 : 12,6 millions d'euros, en croissance de plus de 66% à taux de change courant.
• Résultat opérationnel courant de 1,8 million d'euros. Résultat net profitable pour la seconde année consécutive.
• Rachat pour 5,3 millions d'euros du prêt Alden d'une valeur faciale de 12,5 millions d'euros, générant pour le Groupe Atari un profit consolidé de 7,2 millions d'euros sur l'exercice 2016/2017.
• Le rachat de 5,3 millions d'euros est financé par (i) une augmentation de capital de 2,8 millions d'euros, dont 5 millions d'actions remises à Alden avec un engagement de conservation de 6 mois, et (ii) un prêt d'actionnaires pour 2,5 millions d'euros.

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Atari S.A. annonce ses résultats consolidés de l'exercice 2015/2016 (1er avril 2015 au 31 mars 2016).

Frédéric Chesnais, Président-Directeur Général d'Atari et premier actionnaire du Groupe, a déclaré s'agissant de l'accord avec Alden : "Ce prêt, conclu il y a 10 ans, posait d'énormes contraintes au Groupe Atari, créant à chaque échéance de 6 mois des éléments d'incertitude extrême et empêchant la mise en place de toute stratégie à long terme. L'accord que nous avons négocié met de plus un terme définitif à toutes les actions en justice. Le tout pour une dilution qui nous semble minime au regard des gains financier et stratégique très importants que nous avons obtenus. Nous avons pu négocier une réduction de 7,2 millions d'euros sur le montant nominal du prêt ; ceci se traduira par un profit consolidé de même montant, donc très significatif, sur l'exercice 2016/2017. Le Groupe Atari, riche de la valorisation de ses actifs opérationnels, et non opérationnels du fait de ses déficits fiscaux reportables, entre désormais dans une nouvelle phase. Je tenais à remercier tous les actionnaires pour leur soutien dans ces phases extrêmement difficiles que nous avons surmontées. C'est grâce à ce soutien que nous allons enfin pouvoir développer notre stratégie multimédia.".

En ce qui concerne l'activité, les résultats et les perspectives du Groupe : "Notre marque est bien plus qu'une marque de jeux vidéo. Les résultats profitables de l'exercice 2015/2016 s'inscrivent dans un contexte de croissance très significative et de développements importants pour le futur, notamment dans le domaine des jeux de casino en ligne et des activités de licence. Plus fondamentalement, ces résultats valident l'attrait de la marque Atari au niveau mondial dans le domaine du multimédia. J'en veux pour exemple les accords conclus dans le cinéma, la musique et les développements dans les objets connectés. Ces résultats devraient s'amplifier compte tenu de l'accord obtenu sur le prêt Alden, accord qui non seulement éteint définitivement un risque majeur pour le Groupe mais aussi élimine toutes les restrictions opérationnelles ("covenants") figurant au contrat de prêt. Pour l'exercice 2016/2017, nous continuons toujours de privilégier le renforcement de la profitabilité, avec une saisonnalité similaire à celle de l'exercice 2015/2016 dans les jeux vidéo. Nous allons par ailleurs nous développer plus avant dans les activités de casino en ligne, de multimédia et des objets connectés."

Principaux éléments du compte de résultat

Aucune modification de périmètre n'est intervenue au cours de l'exercice.

Les principaux produits de l'exercice sont RollerCoaster Tycoon pour mobiles, avec plus de 15 millions de téléchargements, RollerCoaster Tycoon World, Atari Vault pour PC, les activités de licence ainsi que l'exploitation de l'ensemble du catalogue.

Le prêt Alden a été racheté après le 31 mars 2016, cette opération n'a donc aucune incidence sur les comptes arrêtés au 31 mars 2016.

Le compte de résultat détaillé, préparé en application des normes IFRS, figure en annexe et est résumé comme suit :

Chiffre d'affaires / Marge brute

Au 31 mars 2016, Atari a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 12,6 millions d'euros, contre 7,6 millions d'euros au titre de l'exercice précédent, soit une croissance de 66,7% à taux de change courant et 48,7% à taux de change constant. Il est constitué principalement des revenus des jeux RollerCoaster Tycoon World et Atari Vault pour PC sortis en mars 2016 (y compris les précommandes livrées), des activités numériques provenant des jeux Mobiles et Internet et des royautés liées à l'activité de licence, en particulier sur les activités de casino en ligne. Le taux de marge brute est stable à 83,7% du chiffre d'affaires contre 83,8% au titre de l'exercice précédent.

Résultat opérationnel courant

Les frais de recherche et développement (R&D) s'élèvent à 3,3 millions d'euros contre 2,5 millions d'euros lors de l'exercice précédent. Leur augmentation, nets des crédits impôt recherche et des montants portés en immobilisations incorporelles en cours traduit la relance sélective de la production.

Les frais de marketing et commerciaux sont de 1,3 million d'euros et reflètent le redémarrage progressif de l'activité.

Les frais généraux et administratifs s'élèvent à 4 millions d'euros contre 3,1 millions d'euros lors de l'exercice précédent en liaison avec la croissance d'activité, le renforcement des équipes de gestion de projets et un effet change important d'environ 15% d'un exercice à l'autre sur les montants exprimés en dollars US.

Les autres produits et charges d'exploitation ne sont pas significatifs et correspondent au solde positif d'opérations de gestion.

Au cours de la période, le Groupe avait pour objectif de réaliser un résultat opérationnel courant profitable et cet objectif a été atteint. Le résultat opérationnel courant pour l'exercice ressort à 1,8 million d'euros, contre 0,2 million d'euros au titre de l'exercice précédent, soit une progression très significative.

Résultat opérationnel

Les coûts de restructuration pour l'exercice clos le 31 mars 2015 correspondaient essentiellement à des reprises de provisions constatées lors d'exercices antérieurs et devenues sans objet.

Les autres produits et charges opérationnels pour les exercices clos le 31 mars 2016 et le 31 mars 2015 correspondent essentiellement aux frais d'avocats et de conseils intervenant dans le cadre du litige Alden.

Le résultat opérationnel pour l'exercice est un profit de 0,4 million d'euros contre un profit de 1,5 million d'euros pour l'exercice précédent.

Résultat net (Perte nette) Part du groupe

Le coût de l'endettement s'est élevé à 0,8 million d'euros, contre 1,4 million d'euros sur l'exercice précédent. Cette baisse résulte de l'application du taux d'intérêt légal pour le calcul des intérêts courus sur le Prêt Alden à compter de la date de la décision du Tribunal de Commerce rendue le 23 juillet 2015.

Les autres produits et charges financiers de l'exercice 2015/2016 ne sont pas significatifs et concernent essentiellement des gains et pertes de change. Le profit financier sur l'exercice 2014/2015 correspondait à une économie non-récurrente sur les ORANEs converties en actions ordinaires.

Au 31 mars 2016, les pertes fiscales reportables du Groupe sont d'environ 735 millions d'euros représentant une économie fiscale potentielle de l'ordre de 245 millions d'euros soit environ 1,40 euro par action hors action d'autocontrôle. A cette même date, le résultat fiscal d'intégration des sociétés françaises est bénéficiaire de près de 1,0 million d'euros avant imputation des reports déficitaires. L'utilisation de ceux-ci sur le résultat fiscal au 31 mars 2016 permet ainsi une économie d'impôt d'environ 0,3 million d'euros. Le Groupe a constaté au 31 mars 2016 un impôt différé actif de 0,5 million d'euros sur la France.

Les intérêts minoritaires ne sont pas significatifs.

In fine, le résultat net consolidé ressort profitable pour la seconde année consécutive avec un profit de 0,3 million d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2016, contre un profit de 1,2 million d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2015 qui comprenait des éléments positifs non-récurrents.

Principaux éléments du bilan

Le bilan détaillé, préparé en application des normes IFRS, figure en annexe.

Les capitaux propres consolidés s'élèvent à -10,2 millions d'euros au 31 mars 2016, en amélioration de 2,8 millions d'euros par rapport aux -13,0 millions d'euros au 31 mars 2015. Le tableau ci-dessous montre les variations des capitaux propres au cours de l'exercice (en millions d'euros) :

Trésorerie nette

La trésorerie nette (endettement net) est définie comme la trésorerie et équivalents de trésorerie, diminués des dettes financières courantes et de l'endettement financier à long terme. Au 31 mars 2016, la dette nette hors Alden s'élève à -0,9 million d'euros et est principalement à échéance 2020. Les frais financiers du Prêt Alden sont calculés au taux d'intérêt légal depuis la décision de justice rendue en faveur d'Atari en juillet 2015 et imposant ce taux.

La dette nette est détaillée en annexe.

Opération sur le prêt Alden

Au 31 mars 2016, la dette financière du Groupe au passif du bilan consolidé comprend le prêt Alden (le "Prêt"), pour un montant total, principal et intérêts courus, de 12,5 millions d'euros. Trois procédures judiciaires étaient en cours avec Alden, tant en France qu'aux Etats-Unis, qui n'ont connu aucun développement particulier depuis la dernière communication du Groupe.

Avec cet accord intervenu le 12 juillet 2016 :

• Le Groupe Atari n'a plus aucune dette envers Alden ;
• Les sûretés qui grevaient les actifs dont la marque sont totalement levées ;
• Le prix de rachat est de 5,3 millions d'euros, dont 4,5 millions payés en numéraire et le solde payé par remise de 5 millions d'actions, avec un engagement de conservation de ces actions de 6 mois ; à la connaissance de la Société, avant cette opération, Alden ne détient plus aucune action Atari et les 5 millions d'actions remises représentent à ce jour 2,73% du capital d'Atari ;
• Cette opération permettra de constater un profit de 7,2 millions d'euros dans les comptes consolidés du prochain exercice 2016/2017 (aucune incidence comptable n'a été enregistrée dans les comptes au 31 mars 2016) ;
• Il est mis un terme définitif à toutes les procédures judiciaires en France et aux Etats-Unis.

La demande formulée en justice par Atari était, outre l'annulation du prêt, le remboursement en faveur d'Atari, un trop-payé de 4,1 millions d'euros. Pour autant, Atari a préféré conclure un accord transactionnel avec Alden sur les bases ci-dessus exposées principalement pour les raisons suivantes :

• Les risques juridiques en France, en particulier une possible annulation par la Cour d'Appel de Paris du délai de grâce de 2 ans obtenu en première instance par Atari et qui aurait immanquablement entrainé l'ouverture d'une procédure collective, ou les risques de prescription des actions judiciaires ;
• Les risques juridiques aux Etats-Unis, Alden ayant obtenu une réouverture de la procédure de Chapter 11 limitée à l'examen de la clause compromissoire et son éventuelle application au prêt ;
• Les frais d'avocats significatifs dans les deux pays ;
• Et enfin, aux plans stratégique et opérationnel, l'avantage de pouvoir lever immédiatement toutes les sûretés, notamment sur la marque, et de s'affranchir d'une incertitude majeure sur l'avenir du Groupe qui handicapait le développement de relations fructueuses avec des partenaires sur le long terme.

La Société Atari SA finance le rachat de ce Prêt principalement comme suit :

• Emission de 16 764 705 actions nouvelles, dans un délai de dix jours de bourse, se traduisant par une dilution immédiate limitée à 9% du capital. 11 764 705 actions nouvelles seront souscrites en numéraire par un investisseur tiers sans lien avec la société (Financière Arbevel) pour 2 millions d'euros, au prix de 0,17 euro par action, donc sans décote ou prime par rapport au cours de bourse de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la réunion du Conseil d'administration du 7 juillet 2016 qui a arrêté les modalités de l'opération, 5 millions d'actions seront remis à Alden par une émission d'actions nouvelles au profit d'Alden (ou, si jamais le Groupe avait recours à Ker Ventures pour un emprunt de titres temporaire, compte tenu des délais de livraison courts impartis par l'accord avec Alden, par une émission de 5 000 000 d'actions au profit de Ker Ventures pour rembourser cet emprunt de titres). A cette occasion, la société émettra aussi aux mêmes conditions de prix 1 500 000 actions au profit de NVizzio, le studio qui développe le jeu RollerCoaster Tycoon World.
• Mise en place d'un prêt de 2,0 millions d'euros par Ker Ventures (holding personnelle de Frédéric Chesnais) et de 0,5 million d'euros par Alexandre Zyngier, administrateur. Ce prêt de 2,5 millions d'euros porte intérêts à 10% l'an, capitalisés jusqu'à l'échéance, a une durée de 18 mois maximale, est de dernier rang et ne bénéficie d'aucune sûreté. Il est assorti de bons de souscription d'actions (BSA) exerçables à tout moment pendant 5 ans avec un prix de souscription de 0,17 euro par action, donc sans décote ou prime par rapport au cours de bourse de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la réunion du Conseil d'administration du 7 juillet 2016 qui a arrêté les modalités de l'opération, soit 5 147 059 actions pour un prix d'exercice global de 875.000 euros. Ces BSA sont attribués gratuitement aux deux prêteurs, au prorata des montants prêtés, soit : 4 117 647 bons pour Ker Ventures, LLC et 1 029 412 bons pour Alexandre Zyngier. Les bons ne seront pas cotés. Compte tenu des BSA attribués, le rendement du prêt peut être estimé à 17,65% l'an. La société Atari dispose de suffisamment d'actions d'autocontrôle pour livrer les actions sous-jacentes, et l'exercice de ces BSA n'entrainera pas de dilution supplémentaire.

La société publie ce jour un communiqué couvrant les opérations susvisées, en application de la position AMF 2013-03.

La société étudie les modalités de refinancement du prêt de 2,5 millions d'euros ayant pour échéance décembre 2018, et, sous réserve de l'accord des autorités de marché, envisage d'offrir à tous les actionnaires d'Atari la possibilité de souscrire à des actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant limité à 2,5 millions d'euros, au prix de 0,17 euro par action nouvelle. Cette opération, si elle se réalisait, ferait l'objet d'un prospectus visé par l'AMF, entrainerait une dilution de 8% compte non tenu des opérations ci-dessus. Cette opération serait garantie par Ker Ventures et Alexandre Zyngier, qui souscriraient les actions non souscrites par le public par compensation avec le prêt de 2,5 millions d'euros.

L'incidence proforma de ces opérations sur le passif consolidé au 31 mars 2016 est ci-dessous. Sur une base proforma, les capitaux propres redeviennent positifs alors qu'ils étaient négatifs de (34,9) millions d'euros au 31 mars 2013.

Perspectives 2016/2017

Pour l'exercice 2016/2017, le Groupe continue toujours de privilégier le renforcement de la profitabilité, avec une saisonnalité similaire à celle de l'exercice 2015/2016. Outre le domaine des jeux vidéo, le Groupe continuera à se développer dans les activités de casino en ligne et, dans le cadre de partenariats, de production multimédia et les objets connectés. Le Groupe a aussi pour ambition de valoriser la marque Atari par des accords stratégiques combinant un accord de licence et une prise de participation capitalistique, permettant de se positionner sur le long terme et de participer à la valorisation des sociétés partenaires.

Ainsi, Atari a récemment conclu un accord de licence avec Roam, société créée par un co-fondateur de Beats (société acquise par Apple pour 3 milliards de dollars US). Roam est une société nouvelle qui fabrique des écouteurs et casques audio. Atari détient une participation minoritaire, inférieure à 10% du capital, acquise gratuitement dans le cadre de l'accord de licence. Atari détient aussi une option pour acheter une participation minoritaire complémentaire dans Roam inférieure à 10% pendant 5 ans, sur une base de valorisation de 20 millions de dollars US. Cette option est exerçable à la seule discrétion d'Atari et à tout moment, et notamment en cas de changement de contrôle de Roam.