Atari SA et ses entités américaines coordonnent l'ouverture d'une procédure au titre du Livre VI des difficultés des entreprises en France et une procédure de Chapter 11 aux Etats-Unis
La Société a été informée par son principal actionnaire et seul prêteur, BlueBay, qu'aucune solution n'a été trouvée à date pour la cession de ses intérêts dans la Société, et qu'il ne peut continuer à soutenir la Société dans la mesure où les deux fonds ayant investi dans la Société (The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited, et The BlueBay Multi-Strategy (Master) Fund Limited, qui ensemble détiennent environ 29% du capital et des droits de vote sur une base non-diluée et 64% sur une base entièrement diluée) sont en liquidation.
La Société prend note que, depuis que BlueBay a annoncé, en octobre 2010, son intention de céder sa participation et de voir rembourser sa créance au titre de la ligne de crédit, aucun des investisseurs approchés n'a souhaité remplacer BlueBay en tant qu'actionnaire de référence de la Société et principal créancier, en raison de la cotation en France, du faible flottant, de la complexité de la structure du capital de la Société, de l'environnement économique et sectoriel difficile. Bien que la Société ait eu un résultat opérationnel courant positif au titre des exercices 2010-2011 et 2011-2012, réduit son passif et ses engagements hors bilan d'environ 130 millions d'euros, et avec seulement des besoins de financements relatifs à son fonctionnement opérationnel et les 21 millions d'euros dus au titre de la ligne de crédit de BlueBay, la Société a cruellement manqué des moyens nécessaires au développement de son activité.
Au vu de la maturité au 31 mars 2013 de la ligne de crédit consentie par BlueBay, et de la tension sur la trésorerie du Groupe en raison de conditions de marché défavorables et de ressources limitées, la direction a décidé qu'il était nécessaire de demander l'ouverture d'une procédure de Chapter 11 aux Etats-Unis pour les entités américaines du groupe Atari, ce qui a été entrepris avec effet immédiat à compter de ce jour. Atari SA et Atari Europe SAS ont également demandé l'ouverture de procédures au titre du Livre VI (Des difficultés des entreprises) au Tribunal de Commerce de Paris. Le Conseil d'administration de la Société a été informé et a approuvé à l'unanimité ces décisions.
Les entités américaines du Groupe prévoient de mettre en oeuvre, au cours des prochains 90 à 120 jours, la cession ou la restructuration, au titre de la Section 363 du U.S. Bankruptcy Code (code des procédures collectives américaines) de la majeure partie sinon de la totalité de leurs actifs. Les sociétés américaines ont fait approuver un financement "debtor in possession" de USD 5 millions auprès de Tenor Capital, une entreprise spécialisée dans le financement de sociétés en difficultés. Au cours des procédures de Chapter 11, les sociétés conduiront leurs activités dans le cours normal des affaires. Dans le cadre de ces procédures, M. Robert Mattes, directeur financier du Groupe, cessera ses fonctions au titre du Groupe et restera directeur financier des entités américaines. Mme Laurence Betito, contrôleur financier d'Atari SA, reprendra le rôle de directeur financier d'Atari SA.
Jim Wilson, CEO d'Atari explique : " Compte tenu de la situation actuelle avec BlueBay, nous avons décidé de prendre ce que nous pensons être la meilleure décision pour protéger la Société et ses actionnaires. Grâce aux procédures en cours, et en particulier le process d'enchères aux Etats-Unis, nous allons chercher à maximiser les produits de la vente dans le meilleur intérêt de la Société et de tous ses actionnaires. "
Afin d'assurer le principe de l'égalité de l'accès à l'information et de prévenir tout risque de transactions ne respectant pas ce principe, la Société a demandé la suspension des cotations de l'ensemble de ses actions et autres instruments financiers cotés sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext. La Société informera le marché des prochaines étapes relatives à ces procédures.