Atari SA annonce l'arrivée de nouveaux actionnaires pour remplacer les fonds BlueBay

La Société soutient le projet d'acquisition des participations des fonds BlueBay dans le groupe Atari émanant d'un professionnel reconnu des jeux vidéo et d'un fonds géré par Alden Global Capital.

Cette opération se traduit par un changement de gouvernance et de direction.

Du fait des extensions de maturité et concours apportés, Atari SA et Atari Europe SAS, qui restent dans une position difficile, ont décidé de retirer leurs demandes d'ouverture d'une procédure de sauvegarde en France.

Atari SA (la " Société ") a été informée par son principal actionnaire et seul prêteur, The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited et The BlueBay Multi-Strategy (Master) Fund Limited, détenant ensemble environ 29 % des actions et droits de vote de la Société sur une base non diluée et environ 63 % sur une base totalement diluée (ensemble " BlueBay "), que BlueBay a conclu un accord ferme portant sur l'acquisition de la totalité de ses participations dans le groupe Atari. La proposition (l'" Offre ") a été faite par Ker Ventures, LLC (" Ker Ventures "), une holding contrôlée par M. Frédéric Chesnais, un professionnel reconnu des jeux vidéo et ancien directeur général d'Atari Interactive, Inc. et par Alden Global Capital, pour le compte d'Alden Global Value Recovery Master Fund, L.P. (le " Fonds Alden ").

Avec l'ouverture aux États-Unis de la procédure de Chapter 11 pour ses filiales américaines, le 21 janvier 2013, et la liquidation judiciaire avec poursuite d'activité d'Eden Games SARL, sa filiale française, le 29 janvier 2013, la Société voit là une opportunité de protéger ses activités et approuve l'Offre.

L'Offre :

a) Ker Ventures

Ker Ventures, ou tout affilié, va acquérir auprès de BlueBay 7 451 122 actions ordinaires Atari et 291 600 Nouvelles ORANEs 2009 (donnant accès à 5 528 736 actions ordinaires Atari). Après réalisation de la transaction, Ker Ventures détiendra 7 451 122 actions ordinaires Atari, représentant 25,23 % du capital et des droits de vote d'Atari sur une base non diluée, et potentiellement, en incluant les Nouvelles ORANEs 2009, 18,96 % sur une base totalement diluée.

La somme totale payée par Ker Ventures en contrepartie de ces titres est de 400 euros.

Ker Ventures a également convenu, après la réalisation cette transaction, de reporter le paiement des intérêts dus au titre des 291 600 Nouvelles ORANEs 2009 devant être acquises auprès de BlueBay, jusqu'à la plus proche des deux dates suivantes: le 30 septembre 2013 ou à la fin d'une période de trente (30) jours suivant la fin des procédures aux États-Unis.

Compte tenu de l'urgence de la situation et sans attendre la finalisation de la transaction, Ker Ventures va consentir à Atari SA un financement de trésorerie court terme de 250 000 euros.

b) Le fonds Alden

Le fonds Alden va acquérir :

1. le prêt senior d'environ 21 millions d'euros et les sûretés y afférentes, en vertu du transfert de la convention de crédit conclue entre The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited, Atari Europe SAS et la Société (la " Facilité de Crédit "). Afin d'exprimer financièrement son engagement pour le rétablissement du groupe Atari, Ker Ventures s'est également engagé à procéder à un investissement minoritaire dans le rachat de la Facilité de Crédit et des sûretés y afférentes, en échange d'un intérêt bénéficiaire minoritaire dans cette Facilité de Crédit.
2. les autres titres financiers convertibles détenus par BlueBay, soit 342 095 ORANEs 2009 (donnant accès à 10 019 963 actions ordinaires Atari), 152 636 ORANEs 2010 (donnant accès à 4 028 064 actions Atari) et 795 023 Nouvelles ORANEs 2009 (donnant accès à 15 073 636 actions ordinaires Atari), ainsi qu'une participation directe résiduelle dans le capital de la Société (les 1 165 176 actions ordinaires Atari encore détenues par BlueBay), représentant 3,95 % du capital et des droits de vote d'Atari sur une base non diluée, et potentiellement, avec les ORANEs 2009, les Nouvelles ORANEs 2009 et les ORANEs 2010, 44,2 % sur une base totalement diluée.

Avant la réalisation de la transaction, dans le cadre des procédures de Chapter 11 ouvertes aux États-Unis, le Fonds Alden a mis à la disposition des filiales américaines du groupe Atari (Atari Inc., Atari Interactive Inc., California US Holding, Inc. et Humongous, Inc.) un financement "debtor in possession" de 5 millions de dollars dans des termes favorables compte tenu de la situation financière de ces filiales, en remplacement du financement "debtor in possession" précédemment obtenu auprès d'un autre organisme de financement et annoncé dans le communiqué du 21 janvier 2013. Le tribunal des faillites américain a approuvé ce nouveau financement dans une décision signée le 25 janvier 2013. Dans le cadre de ce financement "debtor in possession", le Fonds Alden a fait un premier prêt de 2 millions de dollars aux filiales du groupe Atari aux États-Unis. Les 3 millions de dollars restants seront mis à la disposition de ces filiales sous réserve de la levée de conditions additionnelles, notamment la décision définitive du tribunal américain au sujet de ce financement lors d'une audience devant se tenir le 14 février 2013. Les informations relatives aux procédures de Chapter 11, incluant notamment une projection budgétaire sur 13 semaines des filiales américaines de la Société, la décision relative au financement "debtor in possession" ainsi que les 30 principaux créanciers chirographaires de ces filiales, sont disponibles sur le lien suivant : http://bmcgroup.com; Case # 13-10176.

Après la réalisation de la transaction, le Fonds Alden a déjà convenu de soutenir la Société en allongeant la maturité de la Facilité de Crédit et en s'abstenant de demander le paiement des intérêts y afférents jusqu'au 25 juillet 2013, soit à la date d'échéance du financement "debtor in possession". L'issue des procédures de Chapter 11 devrait être connue à cette date. Le Fonds Alden a également convenu de reporter le paiement des intérêts dus au titre des 342 095 ORANEs 2009, 795 023 Nouvelles ORANEs 2009 et 152 636 ORANEs 2010, jusqu'à la plus proche des deux dates suivantes: le 30 septembre 2013 ou à la fin d'une période de trente (30) jours suivant la fin des procédures aux États-Unis

Alden Global Capital, au nom du Fonds Alden, a indiqué qu'il ne souhaite agir qu'en qualité de partenaire financier dans cette transaction et qu'il n'a pas l'intention de participer au Conseil d'administration et/ou à la gestion du groupe Atari. En outre, Alden Global Capital a exprimé que, bien qu'il se réserve le droit, en tant que préteur, d'agir pour protéger au mieux son investissement, il a l'intention de soutenir les actions mises en oeuvre par la Société pour optimiser sa valeur dans le cadre des différentes procédures. Toutefois, étant donné que ni le Fonds Alden, ni Alden Global Capital ne contrôlent la procédure de faillite, il ne peut y avoir de garantie quant aux perspectives futures de la Société.

La signature de la documentation définitive de cette transaction aura lieu le 5 février 2013, et la réalisation du transfert de la participation de BlueBay devrait intervenir dans les jours suivants.

Il n'existe pas de pacte d'actionnaires ni de convention de votes entre Ker Ventures et le Fonds Alden, qui ont déclaré ne pas agir de concert vis-à-vis d'Atari et de leurs investissements respectifs décrits ci-dessus. Ker Ventures et le Fonds Alden resteront chacun totalement libres de déterminer leurs votes lors des assemblées générales des actionnaires de la Société, ainsi que des modalités et du calendrier de cession de leurs participations dans la Société.

La finalisation de la transaction envisagée dans l'Offre ne déclenche aucune obligation pour Ker Ventures et/ou pour le Fonds Alden de déposer une offre publique obligatoire conformément aux lois et règlements applicables.

Approbation du conseil d'administration et changement de certains administrateurs

Le Conseil d'administration de la Société s'est réuni le 1er février 2013 afin d'examiner ces développements et a approuvé ces propositions et mesures envisagées (durant lequel BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited, en tant qu'administrateur de la Société, a été dispensé de participer à ces délibérations et approbations, conformément aux procédures de gestion des conflits d'intérêts applicables). Le Conseil d'administration a pris acte des termes et conditions de l'Offre et de la volonté de Ker Ventures d'apporter son expertise pour soutenir le développement du groupe Atari. En conséquence, le Conseil a approuvé et salué le projet d'acquisition des intérêts de BlueBay dans Atari par Ker Ventures et le Fonds Alden, ainsi que le financement "debtor in possession" favorable mis à la disposition des filiales américaines du groupe Atari par le Fonds Alden dans le cadre des procédures de faillite aux États-Unis.

Le Conseil d'administration a également pris acte de la démission de The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited, représenté par Mr. Gene Davis, de ses fonctions d'administrateur et a remercié BlueBay pour le soutien qu'il a apporté à la Société pendant ses années d'investissements. Mr. Jim Wilson, qui avait été nommé directeur général d'Atari SA suite à l'annonce par BlueBay de son intention de céder sa participation en 2010, a présenté sa démission de ses fonctions de directeur général et d'administrateur d'Atari SA. Mr. Wilson conservera son poste de directeur général d'Atari, Inc., poste qu'il occupe depuis 2008, afin de se consacrer aux procédures de Chapter 11 aux États-Unis et à la gestion quotidienne de l'activité. Le Conseil d'administration a remercié Mr. Wilson pour son rôle dans la recherche d'un investisseur pour remplacer BlueBay au cours des deux dernières années, la transition vers les jeux numériques et mobiles et les activités licences, la réalisation au 31 mars 2012 de deux exercices avec un résultat d'exploitation positif et pour sa ténacité aux commandes de la Société lors des événements récents.

Le Conseil d'administration a décidé de nommer par cooptation Mr. Frédéric Chesnais et Mr. Erik Euvrard (membre indépendant) en tant que nouveaux administrateurs de la Société. Le Conseil a également décidé de nommer Mr. Frédéric Chesnais au poste de directeur général d'Atari SA. Mr. Frédéric Chesnais a accepté ce poste avec une rémunération de 1 000 euros mensuels payable à la fin des procédures de faillite américaines. Le Conseil d'administration a également décidé de nommer Mr. Chesnais en qualité de Président du Conseil d'administration, à compter de la date de réalisation de la transaction par laquelle Ker Ventures détiendra 25,23 % du capital de la Société. Suite à cette nomination et à la réalisation de la transaction, le Conseil sera composé de Frédéric Chesnais (PDG), Frank E. Dangeard (administrateur indépendant, président du comité d'audit), Erik Euvrard (administrateur indépendant), Alexandra Fichelson et Tom Virden (administrateur indépendant, président du comité des nominations et des rémunérations).

Mesures envisagées

Le Conseil d'administration et la direction vont examiner plus en détail la situation du groupe Atari, évaluer et chercher à obtenir le financement nécessaire à la continuité des activités. Ils travailleront en étroite collaboration avec les filiales américaines du groupe Atari afin d'étudier les options possibles dans le cadre des procédures de Chapter 11 en cours. La direction informera régulièrement le marché des évolutions et des principales décisions.

Comme la majorité des employés et des actifs valorisables sont situés aux États-Unis, l'issue des procédures de faillite américaines aura une importance significative pour la Société. La direction s'attend à avoir une meilleure appréciation de la situation au fil de la procédure américaine dans les 6 prochains mois, soit avant que le financement "debtor in possession" n'arrive à son échéance (le 25 juillet 2013).

Du fait de l'extension de la maturité de la Facilité de Crédit, et de la renonciation par le Fonds Alden de tout cas de défaut résultant de l'ouverture des procédures de Chapter 11 aux États-Unis, Atari SA et Atari Europe SAS ont décidé de retirer leurs demandes d'ouverture d'une procédure de sauvegarde en France.

Compte tenu de l'enchainement rapide des événements et en raison de ses ressources limitées, la Société n'a pas été en mesure de continuer à soutenir sa filiale française, Eden Games SARL. Le Conseil d'administration a pris acte que le gérant d'Eden Games SARL a déposé une déclaration de cessation des paiements et que le Tribunal de Commerce de Lyon a prononcé, le 29 janvier 2013, sa liquidation judiciaire avec poursuite d'activité. En France, Atari SA a maintenant 4 employés et Eden Games, 19 employés.

En dépit de ces développements, la Société reste dans une position difficile. Aucune assurance ne peut être faite à ce stade en ce qui concerne le potentiel de recouvrement pour les actionnaires existants.

" Malgré l'arrivée de nouveaux actionnaires et soutiens financiers, la Société se trouve dans une situation délicate et complexe. Mais quand j'ai eu connaissance de sa situation, je n'ai pas hésité une seconde ", indique Frédéric Chesnais. " J'ai fait cela parce que j'aime l'équipe, je connais les jeux, j'adore la marque et dans le passé, nous avons tous consacré des jours et des nuits à la faire rayonner. Nous allons travailler dur pour revoir chaque option envisageable et chercher à obtenir le financement nécessaire pour Atari SA et pour le Groupe Atari au vu des circonstances actuelles. Je n'ai que quelques semaines pour tenter de remettre l'entreprise sur les rails, mais je me dois d'essayer. "

La Société s'efforcera de faire reprendre la cotation de ses actions et autres titres financiers après la publication du chiffre d'affaires pour le trimestre clos le 31 décembre 2012 et après le déroulement des premières audiences de la procédure américaine, qui seront déterminantes quant aux perspectives du groupe, de façon à donner préalablement aux actionnaires l'information la plus complète possible compte tenu de la multitude d'options envisageables. Cette reprise de cotation pourrait intervenir dans un délai de quatre à six semaines et sera annoncée avec un préavis de 48 heures.

À propos de Ker Ventures et de Frédéric Chesnais

Ker Ventures est une société affiliée à Ker Ventures LLC, une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois de l'État du Delaware, ultimement contrôlée par Frédéric Chesnais. Frédéric Chesnais a une longue expérience dans l'industrie des jeux vidéo. Il était PDG d'Atari Interactive, Inc. et directeur financier et directeur général délégué d'Atari SA. À ce titre, il a participé à la création et au lancement de nombreux jeux.

Ker Ventures, sa holding personnelle, a pour objectif de faciliter la création et la promotion de toute forme de divertissement interactif. Au travers de Ker Ventures, Frédéric Chesnais a été un investisseur de premier plan et producteur exécutif de nombreux projets de divertissement.