Formidable succès de l'introduction en bourse de Dontnod Entertainment sur Euronext Growth Paris
Très forte demande constatée, près de 110 M€ soit une offre sursouscrite 4,7 fois[1]
- 26,6 M€2 levés dans le cadre du Placement Global (PG) et de l'Offre à Prix Ouvert (OPO) après exercice intégrale de la clause d'extension, susceptibles d'être portés à 30,5 M€ en cas d'exercice intégrale de l'option de surallocation
- Prix de l'action fixé en haut de fourchette à 19,76 €
- Début des négociations le 23 mai 2018
Dontnod Entertainment, studio français indépendant de création et de développement de jeux vidéo, annonce le large succès de son introduction en bourse sur le marché Euronext Growth à Paris (code ISIN : FR0013331212 - code mnémonique : ALDNE).
Constatant la forte demande, le Conseil d'Administration de Dontnod Entertainment, réuni ce jour, a fixé le prix définitif de l'action à 19,76 € soit le haut de fourchette indicative de prix. Par ailleurs, il a été décidé d'exercer l'intégralité de la clause d'extension, permettant à Dontnod Entertainment de lever un montant de 26,6 M€, susceptible d'être porté à 30,5 M€ en cas d'exercice intégral de l'option de surallocation.
Le Placement Global, principalement destiné aux investisseurs institutionnels, et l'Offre à Prix Ouvert, principalement destinée aux personnes physiques, ont rencontré un très vif succès. La demande globale s'est élevée à 109,1 M€, dont 92,8 M€ pour le placement global et 16,2 M€ pour l'Offre à Prix Ouvert, soit un taux de sursouscription de 4,7 fois (4,5 fois pour les investisseurs institutionnels et 7 fois pour les particuliers).
Ainsi, le nombre de titres alloués dans le cadre du Placement Global s'élève à 1 385 677 actions nouvelles, correspondant à un montant de 27,4 M€. Sur l'Offre à Prix ouvert, 160 000 actions ont été allouées au public, soit un montant de 3,1 M€. Les ordres A1 (de 1 action jusqu'à 200 actions incluses) seront servis à 28,4% et les ordres A2 (au-delà de 200 actions) ne seront pas servis.
Au total, le nombre de titres émis à la suite de l'exercice intégral de la clause d'extension s'élève à 1 344 067 actions nouvelles, auxquelles s'ajoutent les 347 070 actions nouvelles issues de la conversion automatique des obligations émises par la Société. Sur ces bases, et compte tenu du prix d'introduction en bourse de 19,76 € par action, la capitalisation boursière de Dontnod Entertainment ressort à 88,4 M€. A l'issue de l'opération, le capital de Dontnod Entertainment est désormais composé de 4 471 912 actions. Le flottant représente 26,6% du capital de la société avant exercice éventuel de l'option de surallocation.
Dontnod Entertainment a consenti à Gilbert Dupont une option de surallocation, exerçable jusqu'au 17 juin 2018, portant sur un maximum de 201 610 actions nouvelles, soit un montant maximum d'environ 3,9 M€.
Oskar Guilbert, Fondateur et Président Directeur Général de Dontnod Entertainment déclare : "Nous sommes très heureux de l'accueil enthousiaste réservé à Dontnod à l'occasion de cette introduction en Bourse. Nous tenons à remercier vivement les investisseurs institutionnels et individuels pour leur confiance et leur forte mobilisation autour de notre projet ainsi que les partenaires qui nous accompagnent depuis plusieurs mois.
Les fonds levés vont nous permettre d'accélérer notre stratégie de croissance et ainsi consolider notre position leader de créateur de contenus originaux dans un marché mondial du jeu vidéo très dynamique."
Le règlement-livraison des actions interviendra le 22 mai 2018. Les actions seront admises à la négociation sur le marché Euronext Growth, à compter du 23 mai 2018.
Réduction IR
L'augmentation de capital de Dontnod Entertainment satisfait également aux conditions d'éligibilité à la réduction d'impôt sur le revenu (IR) s'agissant de souscriptions au capital d'une PME. Les souscripteurs personnes physiques pourront, le cas échéant, faire la demande de l'attestation fiscale auprès de la société, qui la leur délivrera jusqu'à atteinte du plafond légal applicable.
Les demandes d'attestation devront être transmises par email, à dontnodactus.fr, ou par voie postale au plus tard le 30 juin 2018 à l'adresse suivante :
Actus finance & communication
Attestations Dontnod Entertainment
52 rue de Ponthieu - 75008 Paris
Les demandes d'état individuel seront traitées par ordre d'arrivée, selon la règle du premier arrivé, premier servi. Dès lors que le plafond applicable sera atteint, la société ne délivrera plus d'attestation fiscale.
La société rappelle que la réduction IR est également soumise au respect de certaines conditions par le souscripteur, si bien qu'il appartient à chaque souscripteur de vérifier que les critères d'éligibilité à ces dispositifs fiscaux s'appliquent à sa situation personnelle. Par ailleurs, les titres dont la souscription a ouvert droit à la réduction IR ne peuvent pas figurer dans un PEA ou un PEA-PME.
Eligibilité de l'offre au PEA et PEA-PME et qualification Bpifrance Entreprise innovante[3]
Dontnod annonce respecter les critères d'éligibilité au PEA-PME précisés par le décret d'application en date du 4 mars 2014 (décret n°2014-283). En conséquence, les actions Dontnod peuvent pleinement être intégrées au sein des plans d'épargne en actions (PEA) et des comptes PEA-PME, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique.
Dontnod est par ailleurs qualifiée Entreprise innovante par Bpifrance.
Répartition du capital
| Avant l'offre | Après I'Offre (Émission à 100% + clause d'extension) |
Après I'Offre (Émission à 100% + clause d'extension) dilué (5) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actionnaires | Nbre d'actions | % en capital et DDV |
Nbre d'actions | % en capital et DDV | Nbre d'actions | % en capital et DDV |
| Loskent (1) | 387 075 | 13,92% | 387 075 | 8,66% | 387 075 | 8,43% |
| Kostadin Yanev | 2 338 050 | 84,08% | 2 338 050 | 52,28% | 2 338 050 | 50,90% |
| Modern Vision Ent. (2) (4) | - | - | 395 031 | 8,83% | 478 533 | 10,42% |
| Sous-Total K. Yanev | 2 338 050 | 84,08% | 2 733 081 | 61,12% | 2 816 583 | 61,32% |
| Douglas Hawes | 55 650 | 2,00% | 55 650 | 1,24% | 55 650 | 1,21% |
| Cely Finance (3) (4) | - | - | 108 459 | 2,43% | 146 414 | 3,19% |
| Public | - | - | 1 187 647 | 26,56% | 1 187 647 | 25,86% |
| Total | 2 780 775 | 100,00% | 4 471 912 | 100,00% | 4 593 369 | 100,00% |
(1) Société détenue à 99% par O. Guilbert Pdg de Don'tNod
(2) Société contrôlée par K. Yanev
(3) Société contrôlée par un investisseurs tiers, sans lien avec la Société, les dirigeants et les actionnaires actuels
(4) Tenant compte de la conversion automatique de l'intégralité des 4 800 000 OC1 souscrites en janvier et février 2018 par Modern Vision et Cely Finance en 347 070 actions nouvelles de la Société
(5) Dilué de l'exercice de la totalité des BSA en 121 457 actions
Principales caractéristiques de l'offre
Codes d'identification des titres
- Libellé : Dontnod Entertainment
- Marché : Euronext Growth à Paris
- Code ISIN : FR0013331212 / Mnémonique : ALDNE
Prix de l'Offre
- Le Prix de l'Offre à Prix Ouvert et du Placement Global est fixé à 19,76 € par action
Taille et produit brut de l'Offre
- 1 344 067 actions nouvelles ont été émises dans le cadre de l'Offre, après exercice intégral de la Clause d'Extension et avant exercice éventuel de l'Option de Surallocation. Le produit brut total de l'émission s'élève à environ 26,6 M€ (dont 3,1 M€ par compensation de créances), après exercice intégral de la Clause d'Extension et avant exercice de l'Option de Surallocation.
Allocation de l'offre
- 1 385 677 actions allouées dans le cadre du Placement Global (représentant environ 27,4 M€ et 89 % du nombre total d'actions allouées) ;
- 160 000 actions allouées dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert (représentant environ 3,1 M€ et 11% du nombre total d'actions allouées). Les ordres A1 (de 1 action jusqu'à 200 actions incluses) seront servis à 28,4% et les ordres A2 (au-delà de 200 actions) ne seront pas servis.
Engagements d'abstention et de conservation
- Engagement d'abstention de la société : 180 jours
- Engagement de conservation de tous les actionnaires avant opération, tous les détenteurs d'obligations convertibles, tous les détenteurs de BSA et de Modern Vision Entertainment Ltd : 365 jours
Prochaines étapes de l'opération
- 22 mai 2018 - Règlement-livraison de l'OPO et du Placement Global
- 23 mai 2018 - Début des négociations des actions de la Société sur Euronext Growth - Début de la période de stabilisation éventuelle
- 17 juin 2018 - Date limite d'exercice de l'Option de Surallocation - Fin de la période de stabilisation éventuelle
Mise à disposition du prospectus
Des exemplaires du prospectus visé par l'AMF le 2 mai 2018 sous le numéro 18-156, composé du document de base enregistré par l'AMF le 17 avril 2018 sous le numéro I.18-017, et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), sont disponibles sans frais au siège social de Dontnod, 134-140 rue d'Aubervilliers, 75019 Paris et sur les sites Internet de la société (www.dontnodbourse. com) et de l'AMF (www.amf-france.org).
Facteurs de risques
Dontnod attire l'attention du public sur le chapitre 4 "Facteurs de risques" du document de base enregistré auprès de l'AMF et sur le chapitre 2 "Facteurs de risques liés à l'offre" de la note d'opération. Retrouvez toutes les informations sur www.dontnod-bourse.com